上海官宣启动不动产信托登记，多个创新亮点值得关注

界面新闻记者 | 邹文榕

继北京完成不动产和股权信托登记试点文件和首批项目落地后，上海不动产信托登记试点工作也正式启动。

5月27日，上海市委金融委办公室等六部门联合发布《关于开展不动产信托登记试点的通知》（下称：《通知》），明确自《通知》印发之日起上海辖区信托机构可开展不动产信托登记试点工作一年。

界面新闻记者从上海信托处获悉，先前，上海信托全程参与了此项试点工作政策的推出，目前正积极推动首批项目落地。

“《通知》是落实和推动信托在上海国际金融建设和信托高质量发展的重要举措。《上海市推进国际金融中心建设条例》和《关于加强监管防范风险推动信托行业高质量发展的若干意见》都将不动产信托登记的相关工作纳入，体现了国务院、国家金融监管总局和上海市对于不动产信托登记的高度重视。本次不动产信托登记试点工作在上海破局，是助力上海国际金融中心建设中信托功能的有力体现。”上海信托方面向界面新闻记者回复。

本次《通知》共四项内容：一是明确了不动产信托、不动产信托登记等定义以及本次试点的适用范围；二是明确开展不动产信托业务的合规性要求；三是规定了办理流程；四是完善了其他配套机制。

界面新闻记者发现，上海版“不动产信托登记”有多个亮点值得关注。

例如，在适用范围部分，本次《通知》前瞻性设置了慈善信托专项条款，对慈善信托双受托人模式的业务场景进行了适用规定；合规性方面，《通知》特别鼓励围绕养老助老、特殊需要、家庭服务、公益慈善、风险处置等与民生福祉密切相关的场景开展不动产信托登记试点。

在办理流程方面，《通知》构建了不动产信托财产“信托产品预登记—申请出具证明文件—办理信托财产登记—反馈登记结果”全周期的办理流程，涉及了从预登记到信托财产分配或处置等环节，有效实现全流程闭环办理。

其中，《通知》明确通过中国信托登记有限责任公司进行不动产信托产品登记和不动产登记机构进行不动产信托财产登记的“双重登记”模式开展不动产信托登记试点；同时，明确须将委托人名下的不动产通过转移登记给受托人，并由不动产登记机构在不动产权证上注记“信托财产”专项标识，体现信托财产独立性，实现其与委托人、受托人固有资产相隔离。

此外，界面新闻记者关注到，相比于北京版本，上海版《通知》还增加了信托受益人可以申请办理信托受益权证的内容。

清华大学法学院金融与法律研究中心研究员杨祥向界面新闻记者分析，资产服务信托的信托受益权登记是一个全新的概念，也是业界正在讨论与推进的重要事项。

“对于资产管理信托来说，信托受益权登记的目的主要是便于份额流转，从这个角度来说，似乎对于资产服务信托来说受益权登记的价值不突出，但在当前不动产信托财产登记制度不完善的情况下，信托受益权登记在资产服务信托领域也有讨论的价值与空间。”杨祥表示。

整体上看，功承瀛泰律师事务所律师唐潮在接受界面新闻记者采访时表示，本次上海试点在北京试点基础上的改进是显而易见的，但部分北京试点的遗留问题依然没有解决。

“例如，《通知》要求委托人与受托人签订信托文件，变相排除了遗嘱信托办理不动产信托登记的可能，同时也可能存在通过设立不动产信托回避限购政策进行套利的空间，”唐潮认为，“相应问题仍有待后续税收政策的明确以及监管跟进来解决。”

就共性而言，唐潮分析，两地试点方案都留出了根据发生效力的法律文件进行权属转移的路径，本质是为了留出通过诉讼和执行完成不动产信托登记的空间。

“同时，除两份文件在税费问题上尚没有‘超预期’的解决方案外”，杨祥还提到，“两份通知均仅规定在不动产权证书或（和）不动产登记簿上做注记，这对于外部第三人特别是有权查询情况的交易主体来说还不太充分。

据界面新闻记者此前报道，信托财产登记作为我国民商事登记制度的重要补充，是发挥信托灵活性和功能优势，保障信托财产独立性的重要制度安排。

因缺乏配套的制度安排，信托财产登记制度在我国长期处于“有法可依、无法操作”的状态。各地虽有批复性文件鼓励开展相应业务，但正式实施文件始终未有发布。

不过，相关制度建设在2024年底迎来转机。

2024年12月，北京率先启动辖区内信托机构的不动产信托财产登记试点工作，标志着我国信托财产登记迈出关键一步。

2025年4月初，北京市“双首单”不动产信托财产登记项目正式落地，国投泰康信托和外贸信托拔得头筹。两家机构分别从特殊需要服务群体以及“422”（四位老人、夫妻双独、两名子女）的典型家庭的底层需求出发，协助委托人完成了将不动产纳入信托财产最终得以实现保障子女全生命周期权益的信托需求。

4月10日，北京金融监管局与北京市市场监督管理局联合印发股权信托财产登记试点政策，通知辖内各单位做好北京市股权信托财产登记工作。中国信托登记有限责任公司也于4月15日发布了配套的通知。

4月16日，“中信信托-东方园林破产重整专项服务信托”在北京市朝阳区市场监督管理局顺利完成股权信托财产登记，全国首例股权信托财产登记随之诞生。

华北某信托公司信托经理向界面新闻表示，信托"三分类"新规实施以来，监管层围绕行业发展出台的系列政策导向愈发清晰：始终以推动信托业高质量发展为核心，持续引导行业回归信托本源，或者说引导行业做实资产服务信托业务——利用信托制度，提供资产隔离、财富传承、公益慈善、养老保障等功能。

而京沪两地近期落地的信托财产登记相关政策文件，其核心意图在于鼓励信托公司深度拓展资产服务信托业务，积极探索股权、不动产等多元信托财产的登记试点创新。

“随着京沪两地试点工作的有序推进，全国统一的信托财产登记制度体系及配套实施细则有望加速落地，为行业转型发展提供更坚实的制度支撑。”受访人士提到。