界面新闻记者 赵阳戈
英唐智控（300131.SZ）近期因一起备受关注的并购交易成为市场焦点。公司拟收购桂林光隆集成科技有限公司（以下简称“光隆集成”）与上海奥简微电子科技有限公司（以下简称“奥简微电子”）两家企业的股权，试图再在半导体领域拓展版图。
然而，并购的光环之下，标的公司各自的遗留问题和经营困境不容忽视。光隆集成曾因存货问题被监管点名，业绩多年未现增长；奥简微电子长期处于亏损状态，经营压力显著。
对此，英唐智控相关负责人回复界面新闻记者，“审计和评估方都会在现场，会重点留意这些问题”，且或有业绩对赌。
英唐智控近年持续通过并购尝试转型，但成效不彰，而实控人持续减持也令公司未来充满隐忧。
两个标的资产的历史遗留和当下困境
自10月27日起停牌半个月后，英唐智控的并购方案终于浮出水面。复牌首日，公司股票受到市场热捧，以“一字板”涨停报收。
据了解，英唐智控计划通过发行股票及支付现金的方式，收购光隆集成100%的股权及奥简微电子80%的股权，同时英唐智控还拟募集配套资金。尽管标的公司的审计与评估尚未完成，交易对价仍未确定，但并购发行价已确定为每股7.38元，较11月12日收盘价11.9元打了六折。
据英唐智控介绍，光隆集成主要从事光开关等无源光器件的研产销，奥简微电子专注于高性能模拟芯片。公司认为，此番并购，上市公司有望为光隆集成提供MEMS振镜制造产能，为奥简微电子纵向整合产业上下游供应链资源。
复牌当日（11月10日）龙虎榜数据显示，买卖前五席位买卖净差为-3392.48万元，随后，英唐智控股价开始拐头向下，11月11日和12日换手率分别有29.47%和17.59%，显示市场对英唐智控的分歧巨大。
市场对此次并购的疑虑，一定程度上源于标的公司自身的问题。
界面新闻注意到，光隆集成为桂林光隆科技集团股份有限公司（以下简称“光隆科技”）的全资子公司，而光隆科技曾在2022年冲刺科创板IPO未果。
根据光隆科技的当时的招股说明书，2020年和2021年上半年的归母净利润分别为1484.98万元和662.32万元，同时期光隆集成的净利润分别为2039.97万元和651.47万元，占比为137.37%和98.36%，显示出其在光隆科技体系内的重要地位。
然而，光隆科技终止IPO两年后，因审计程序问题被上交所出具《纪律处分决定书》。文件中指出，光隆集成在2019年至2021年期间存货余额较大，且存货跌价准备的计提与转销存在不合理之处。审计师在存货审计程序中存在缺陷，未能对存货可变现净值的计算及跌价准备金额的准确性获取充分证据。
另外，2020年时，光隆集成已实现营业收入7047万元，净利润近2040万元。而最新披露的数据来看，2024年，光隆集成2024年5524.11万元的营业收入和878.9万元的净利润，均低于四年前的水平。
“我们的审计和评估方都会在现场，会重点留意这些问题”，界面新闻致电英唐智控，相关负责人表示。
另一家拟收购公司——奥简微电子，正面临经营困难。
奥简微电子成立于2015年10月15日，已在模拟芯片这一被国际巨头主导的行业中艰难求生十年。穿透其股权结构可见，兆易创新（603986.SH）通过全资子公司深圳市外滩科技开发有限公司持有奥简微电子19%股权，奥简微电子也被列为兆易创新的联营企业，双方存在关联交易。
根据兆易创新2020年年报，当年对奥简微电子进行了投资，初始投资额1000万元，投资损益22.21万元，期末余额1022.21万元。然而，2021年、2022年和2025年上半年，兆易创新均对奥简微电子进行了减值处理，截至2025年6月末，奥简微电子的期末余额已降为了886.63万元，间接反映了奥简微电子的经营压力。
财务数据显示，2023年至2025年前八月，奥简微电子的营业收入分别为1837.99万元、2712.84万元、1844.19万元；净利润持续为负，数据分别为-65.65万元、-30.86万元、-151.14万元。英唐智控计划如何盘活这一长期亏损的资产，同样值得关注。
英唐智控相关负责人告诉界面新闻记者，目前双方还是一个初步意向，签的是框架协议，现在就等完成这个标的资产的审计评估，后续肯定会有业绩对赌。
热衷并购暂未带来质变
英唐智控近年业绩与2020年高光时期相比，差距明显。
2024年英唐智控的营业收入53.46亿元，为2020年的51%；净利润6027.5万元，相当于2020年的22%；2025年前三季度，出现了“增收不增利”的情况，公司实现营业收入41.13亿元，同比增长了2.4%，净利润2607万元，同比大幅下滑了43.67%。
近年为求破局，英唐智控有意通过并购切入半导体芯片领域，试图将业务实现一些调整转型。
- 2020年3月，英唐智控通过控股孙公司科富香港控股有限公司（以下简称“科富控股”）以现金收购先锋微技术有限公司的100%股权，该标的公司主要从事光电集成电路（OEIC）、LCD驱动电路、车载DTV（ISDB-T）解调电路的研发、制造及销售，并开拓光电传感器、BUS-IC、汽车IC以及MBE、MEMS镜等新产品市场。标的公司后更名为英唐微技术有限公司（以下简称“英唐微技术”）。
- 2021年1月，英唐智控启动对上海芯石半导体股份有限公司40%股权的收购，据悉，该标的在半导体功率器件芯片尤其是肖特基二极管芯片领域具有十几年的技术储备及行业经验。
- 2021年7月，英唐智控与Hulu MT.PEAK LLC签订了《合作协议》，后者需协助英唐智控在国内筹建6英寸碳化硅生产线，并利用各自资源面向全球推广合作产品。
- 2023年3月，英唐智控收购科富控股剩余45%股权，从而间接持有英唐微技术100%股权。英唐微技术2023年至2025年实现扣非净利润分别不低于3000万元、5000万元、7000万元或三年累计不低于1.5亿元。
上述公司负责人表示，并购目前是主要方式，因为自研芯片会花费很长时间，包括研发团队的组建也需要时间，而通过并购相关市场化进程会更快一点。
不过界面新闻注意到，尽管并购动作频繁，英唐智控的业务结构仍未发生根本性转变。2025年前三季度，电子元器件分销业务收入占比仍高达91.72%，而半导体相关业务收入占比始终低于10%。此外，英唐微技术2025年上半年净利润为995.49万元，全年能否实现7000万元的业绩目标，仍存较大不确定性。
针对英唐微技术的情况，英唐智控相关负责人称，英唐微技术没有季节性，如果其完成不了业绩承诺，公司会相应按照比例支付股权转让款。
实控人忙减持
在这次并购停牌前1月内，有不少自然人股东“精准”介入。
界面新闻记者将10月24日与三季度末的十大流通股东名单进行比对后发现，股东张跃军精准增仓129.83万股，股东关海果同样增仓214.22万股，另外名单中还出现了新进股东华天德、许高年，持仓分别为793.41万股和651.98万股。
张跃军被市场称为牛散，其最早出现在英唐智控2021年中报的股东名单里，当时持股445.43万股；进入2024年，张跃军加仓明显，期末时达到1055.91万股；2025年进一步加码，至10月24日持有1880.64万股。张跃军截至三季度末时，还持股华设集团（603018.SH）、神州泰岳（300002.SZ）、中天科技（600522.SH）、力源信息（300184.SZ）等多家上市公司股票。
与此同时，英唐智控实控人胡庆周在持续减持。
根据公开信息，英唐智控上市（2010年）后的第二年，胡庆周便将手中的持股进行了高比例质押，当时胡庆周的持股占比超过了30%。
2019年，胡庆周将3790万股（占总股本的3.55%）转让给了赛格集团，随后在2020年和2021年同样尝试协议转让均未果。
之后胡庆周选择通过大宗交易+集中竞价交易相结合的方式不断套现，比如2019年11月12日至2021年11月23日期间，抛售了5347.63万股，减持数量占总股本比例达到5%。
2021年11月30日至2023年6月1日期间，胡庆周再次减持了4613.72万股，这其中有一千多万股是被司法拍卖的，拍卖事由为胡庆周与长江证券（上海）资产管理公司的股份质押违约金纠纷事项。
2025年7月，胡庆周将2748.84万股以非交易过户方式转让至深圳市高新投集团有限公司后，其持股比例已从最初的超30%降至8.45%（9594.09万股），其中4680.16万股仍处于质押状态。至此，英唐智控处于股权极度分散的状态，前十大股东合计持股比例仅为19.21%。
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