界面新闻见习记者|张雨薇
（601088.SH）收购控股股东千亿资产草案出炉，成为目前A股市场最大的一桩收购案。
12月19日，中国神华宣布，拟以1335.98亿元的交易对价，购买控股股东国家能源集团及其全资子公司持有的相关资产草案。同时拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金，不超过200亿元。
本次交易共涉及12家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工，以及航运、港口等领域。其中，整体发行股份购买资产支付和现金支付比例为30%和70%。
此番收购的资产，除了煤炭开采和洗选业、电力、热力生产和供应业、煤化工相关企业外，还包括涉及道路运输业、水上运输业、装卸搬运和仓储业等企业。
标的资产包括国家能源集团旗下国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、包头矿业、航运公司、煤炭运销公司、港口公司这九家公司的100%股权，神延煤炭的41%股权、晋神能源49%的股权，以及国家能源集团西部能源投资有限公司持有的内蒙建投100%股权。
草案显示，这些标的的评估价值达1436.75亿元，溢价率达59.52%。
截至2025年7月31日，上述标的资产合计总资产为2334.23亿元，去年合计营收为1139.74亿元，扣非净利为94.28亿元。
以2024年扣非归母净利润计算，上述资产收购市盈率（PE）为14.2倍，与当前中国神华15.49倍的市盈率相当。
本次交易的一大背景是，国家能源集团曾作出的资本市场承诺，要进一步解决同业竞争问题。
2005年起，原神华集团就与中国神华就先后签署了多份《避免同业竞争协议》及相关补充协议。
2017年，原国电集团和神华集团联合重组成立了国家能源集团，成为全球最大的煤炭生产公司、火力发电公司、可再生能源发电公司和煤制油煤化工公司。
按照协议，原国电集团旗下的上市平台（600795.SH），作为国家能源集团常规能源发电业务的主要整合平台；原神华集团旗下上市平台中国神华，则作为煤炭业务及相关资产的整合平台。
此后，为配合重组，国家能源集团和中国神华两次签订避免同业竞争协议之补充协议，明确资产注入最终期限是2028年8月27日。
草案显示，目前国家能源集团承诺范围内尚未注入中国神华的部分资产，已基本满足注入条件。
去年，中国神华煤炭产量约3.3亿吨，销量4.6亿吨。作为控股股东的国家能源集团，煤炭产量6.2亿吨，销量8.5亿吨，仍有近3亿吨产能在上市公司体外。
重组后，国家能源集团83%的煤炭产能都将被纳入中国神华。
通过本次交易，中国神华的煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72%；煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71%；煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57%。
此外，发电装机容量将达到6088万千瓦，聚烯烃产能将达188万吨。
图片来源：中国神华公告证券称，仅考虑煤炭资产，支付对价远低于一级市场。
收购完成后，中国神华新增煤炭保有资源量269.1亿吨，若仅考虑煤炭资产，吨资源量交易对价5元，远低于2024-2025年板块公司自一级市场竞拍探矿权的约17.3元/吨的均价，且与竞拍的单个空白资源储量在十亿吨级、仍需较长的筹备与建设周期相比，该公司收购资产储量规模庞大且大多为在产产能。
国联民生证券称，伴随近年行业景气有所回落，“资源紧缺、价款高企”与“企业资源接续迫切性、投资回报率要求较高”的矛盾进一步加剧，2025年以来仅山西省合计4宗煤炭探矿权流拍，更凸显公司较低对价收购集团资源难能可贵。
从各标的评估资产看，溢价率较高的资产为内蒙建投和平庄煤业的100%股权，分别大764.82%和144.37%。
内蒙建投运营煤电一体化业务，拥有建有两台660MW超超临界机组的布连电厂，以及年产能1000万吨的察哈素煤矿等项目。
平庄煤业属于大型煤炭企业，前身为1959年成立的平庄矿务局，位于内蒙古赤峰市。拥有蒙东、新疆、蒙西三大煤炭基地，资源条件较优。
图片来源：中国神华公告作为中国最大煤炭上市公司，中国神华最大的优势就是“煤-运-港-电”一体化。
此次交易后，该公司将进一步整合了煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，将大幅提高其核心业务产能与资源储备规模，优化全产业链布局。
上述交易完成后，中国神华的总资产将达到8965.87亿元，负债总额达到3904.90亿元，资产负债率从25.11%提升至43.55%。
上述交易的另一大背景是，国有资产正在加速证券化。
2024年4月，《关于加强监管防范风险推 动资本市场高质量发展的若干意见》下发，提出“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”，鼓励上市公司聚焦主责主业，整合产业链上下游优质资源。
当年9月，证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意 见》，明确提出支持上市公司围绕国家战略性新兴产业和未来产业开展跨行业并购及产业链整合。
与此同时，国务院国资委积极推动央企控股上市公司发挥示范引领作用，多次在专项会议和政策文件中强调，央企应积极开展有利于提高投资价值的并购重组。
今年4月，（600188.SH）以140.66亿元收购山东能源集团旗下的西北矿业51%股权。
12月，（002128.SZ）以111.49亿元，购买国家电投集团内蒙古白音华煤电100%股权的资产重组也获国资委批复。
受到煤价下行的影响，中国神华的营收已经连续四个报告期下降，2025年前三季度其营收为2131.51亿元，同比下降16.57%，净利为390.52亿元，同比下降9.98%。
截至12月20日收盘，中国神华股价报40.59元，市值8064.63亿元。
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