出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：IPO募集21亿后，公司出现业绩持续变脸，股价遭遇破发及募投项目缓慢等情形。公司此时跨界重组能否挽回颓局或待考。值得注意的是，公司联袂 “老熟人”创钰投资设立6亿元的产业基金，而创钰投资仅出资700万，认缴出资比例为1.17%，为该基金的执行事务合伙人。
近日，绿通科技跨界收购引发市场关注。
公告显示，公司拟以现金方式收购江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称大摩半导体）不低于51%的股权，从而向半导体领域拓展。
与绿通科技主营业务相比，显然属于跨界并购。资料显示，绿通科技主要从事场地电动车的研发、生产和销售，产品类型包括高尔夫球车、观光车、电动巡逻车、电动货车。公司基本盘为高尔夫球车，24年对应收入占比超63%。
随着“并购六条”落地，A股的并购重组市场持续活跃，对跨界重组也相对包容。 “并购六条”曾指出，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
至此，我们疑惑的是，绿通科技为何玩转跨界并购？
上市破发业绩变脸 并购能否提质增效？
2023年3月6日，绿通科技登陆创业板，原计划募资4.04亿元，首次公开发行募得资金净额21.01亿元，超募17亿元左右。
值得注意的是，公司上市两年业绩持续变脸。数据显示，23年至24年及25年一季报末，公司营收持续下滑，下滑幅度分别为26.48%、23.15%、0.06%；同期利润总额下滑幅度分别为15.08%、46.33%、39.69%。
公司业绩上市即巅峰下，其股价也遭遇破发。目前，根据沪深交易所发布的最新规范股份减持行为细则，绿通科技已破发，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。
绿通科技表示，本次收购实现从原有场地电动车单一业务向半导体领域拓展，有利于公司实现多元化业务布局，形成新的利润增长点，提升公司盈利能力和持续经营能力，并提高公司的整体竞争力。
首先，从营收规模看，或短期难以恢复上市前水平。
公告显示，大摩半导体的产品以前道量检测修复设备为主，覆盖了明暗场缺陷检测设备、套刻仪、缺陷分析扫描电镜、线宽扫描电镜等主流品类，主要适用于6至12英寸晶圆产线，最高可支持14nm芯片制程工艺。终端客户有、上海积塔、台积电、以色列的Tower Semiconductor、新加坡的Global Foundries等。2024年该公司实现营业收入2.7亿元，净利润6511.26万元。若以2024年业绩将其并入上市公司体内，绿通科技整体营收也难超过上市前营收规模。
其次，收购标的无论是市占率还是盈利可持续性，或均有待观察。
曾计划将大摩半导体收购，历经一年多最终于4月底终止收购。需要指出的是，天力锂能收购大摩半导体曾给出业绩承诺，即2025年度至2027年度，大摩半导体实现的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归母净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）预计为 7500万元至8500万元、8500万元至9500万元、9500万元至1.10亿元。大摩半导体这份业绩承诺是否靠谱？
此次收购标的大摩半导体所处半导体前道量检测设备行业，呈现国际巨头主导的竞争格局，前道量检测设备市场的供应格局相对集中，主要由 KLA、 AMAT、Hitachi 等国际龙头企业主导，其在销售规模、产品种类及先进程度、市场占有率等方面具备领先优势。截至2023年末，前道量检测设备的国内企业的市场份额约为5%，其中前道量检测修复设备领域的卓海科技营收规模（4.6亿元）远超大摩半导体（2.7亿元）。值得注意的是，卓海科技24年利润开始出现下滑。
创钰投资的资本局？700万如何撬动6亿盘子
在公司主业持续萎靡情况下，公司募投项目进展相对缓慢。
据悉，公司IPO募投项目“年产1.7万台场地电动车扩产项目”、“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”预定可使用状态日期由2025年3月延期至2026年12月或2025年9月。截至2025年4月29日，上述三大核心募投项目投资进度分别为83.76%、28.87%、29.86%。
一方面，公司主业萎靡，另一方面公司联合大股东开启资本运作。
2023年9月28日，绿通科技披露《关于与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的公告》，称公司拟与广州创钰投资管理有限公司（以下简称创钰投资）共同投资设立广东绿通科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称标的基金），其中上市公司作为有限合伙人，拟出资5.93亿元，出资比例为98.83%；创钰投资作为普通合伙人、基金管理人，拟出资700万元，出资比例为1.17%。可以看出，上市公司出资资金占大比例，而管理人创钰投资仅用700万撬动了近6亿元的盘子。
业内人士表示，由于我国法律规定上市公司不能担任普通合伙人，因此通常由上市公司的子公司或其控股股东等关联方（下称“上市公司方”）担任GP角色来实现。对于上市公司的控股子公司不具备基金管理人资质的，可以采用双GP架构。其中之一由上市公司控股子公司或关联方（通常不具有私募基金管理人资格）担任，另一方由专业投资机构（通常具有私募基金管理人资格）。
为何公司选择创钰投资为GP管理人？
需要指出的是，此次管理人创钰投资属于上市公司“老朋友”。据悉，公司与创钰投资自 2017 年开始合作。创钰投资为公司股东赫涛控制并担任执行董事兼总经理的企业，且创钰投资作为公司持股5%以上股东广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）、股东广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）、珠海创钰铭汇股权投资基金企业（有限合伙）、广州创钰凯越股权投资企业（有限合伙）、珠海创钰铭泰股权投资基金企业（有限合伙）的执行事务合伙人间接持有公司股份。
此举也引发监管关注。监管要求公司结合其出资比例、标的基金的决策管理机制、合伙人权利与义务、管理费用、各方承担的收益和风险的具体比例、合伙协议的具体约定等，说明公司是否对标的基金实施控制、共同控制，相关安排是否有利于保护上市公司利益。
监管进一步要求公司补充说明创钰投资管理的基金数量、规模、主要投资领域、近三年投资收益，核心成员的履历、背景等， “投资经验、优质资源和专业能力”的具体体现，公司拟借助其“延展产业发展链条”的可行性、必要性。
对于此次设立产业基金，公司称，公司本次与专业投资机构创钰投资共同投资设立产业基金，主要是围绕公司未来长期发展战略，充分借助专业投资机构的投资经验、优质资源和专业能力，延展产业发展链条。以产业基金为载体，实现在更大的范围内寻找更多符合公司战略和业务发展需要的标的企业，拓宽借助专业投资机构力量寻找合适并购标的的途径，有助于为公司储备更多具有良好发展前景的投资标的和潜在的上下游业务合作伙伴，进而有助于加快公司自身产业布局和发展，提升公司未来持续盈利能力。
绿通科技于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资暨关联交易的议案》，同意公司投资设立的广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）与广州创钰投资管理有限公司（以下简称“创钰投资”）、政府引导基金、国有企业共同投资设立创钰铭尧，并签署《广州创钰铭尧创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，创钰铭尧基金总规模为人民币5亿元，其中绿通产业基金认购基金总规模的39%， 即人民币1.95亿元。
值得注意的是，2024年11月，创钰系开始减持套现。2024年11月4日晚间，绿通科技（301322）披露公告称，公司股东广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）及其一致行动人广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）、珠海创钰铭汇股权投资基金企业（有限合伙）、广州创钰凯越股权投资企业（有限合伙）、珠海创钰铭泰股权投资基金企业（有限合伙）（以下分别简称“创钰铭晨”、“创钰铭恒”、“创钰铭汇”、“创钰凯越”、“创钰铭泰”）计划在自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内以集中竞价方式和大宗交易方式合计减持公司股份不超过880万股（占公司总股本的6%，占剔除公司最新披露的回购专用账户股份后总股本的6.18%）。
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